附录A 万科长期激励实践

股权激励作为稳定高管和核心技术人员的长期激励方式,被视为解决委托代理问题的有力工具。为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,万科先后在2006~2008年第一次采用了限制性股票,2010年采用了股票期权激励计划。

第一阶段:首期限制性股票激励计划(2006~2008年)

具体操作

万科在2006年5月对公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员在内不超过公司专业员工总数8%的员工,实行首期限制性股票激励计划。

首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成,即2006~2008年每年一个计划,每个计划期限通常为两年,最长不超过三年(仅当发生补充归属时)。具体操作模式为,公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象,激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式,在规定的时间内用上述激励基金购入本公司上市流通的A股股票,并在条件成熟时过户给激励对象。信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通的A股股票,在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上,确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例,以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额,并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后,在公司A股股价符合指定股价的条件下,信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下,其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

每一年度的激励基金以当年净利润净增加额为基数,根据净利润[1]增长率确定提取比例,在一定幅度内提取:

当净利润增长率超过15%但不超过30%时,以净利润增长率为提取百分比,以净利润净增加额为提取基数,计提当年度激励基金。

当净利润增长比例超过30%时,以30%为提取百分比,以净利润净增加额为提取基数,计提当年度激励基金。

计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

每一年度激励基金的提取需要达成一定的业绩指标条件:每年度激励基金的提取需要以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标,其启动的条件具体为:

(1)年净利润(NP)增长率超过15%。

(2)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%。

(3)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份,当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者,配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。

每年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。对于当期归属,在等待期结束之日(即T+1年年报公告日),限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象:Price B[2]>Price A。对于补充归属,因未达到当期归属条件而没有归属,限制性股票可延迟大约一年至T+3年起始10个交易日内进行补充归属,但必须同时满足下列两个条件:Price C>Price A;Price C>Price B。

实施结果

2006年,万科首次公布股权激励方案时引起了市场很强的重视程度,并立即得到了市场的广泛回应。在公布股权激励方案的一个多月的时间里,万科的股价由2006年3月21日的5.72元迅速增长到5月10日的6.93元,涨幅高达20.63%。这充分体现出万科股权激励方案的积极作用得到了市场及广大股民的普遍认可。

根据毕马威华振会计师事务所出具的公司2006年审计报告,万科2006年扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长54.68%,全面摊薄的年净资产收益率为13.89%,全面摊薄的每股收益增长31.77%,达到“2006年度激励计划”的业绩考核指标。

另外,以2006年1月1日为基准,2006年万科A股每日收盘价向后复权年均价为7.10元,2007年万科A股每日收盘价向后复权年均价为33.81元,也达到了“2006年度激励计划”的股价考核指标。因此,“2006年度激励计划”计入激励对象个人股票账户的条件达成,并于2008年9月顺利完成实施。

2007年在公司大规模进行并购以及当年过热的市场投资等相关因素的影响下,万科发展速度与2006年相比更快。根据万科2007年经审计的财务报表显示,扣除非经常性损益后的净利润金额较2006年度同等口径的指标增长率为116.67%,全面摊薄的年净资产收益率(ROE)为16.36%,全面摊薄的每股收益增长106.75%,已经达到了限制性股票激励计划的考核要求。

但是,由于受到席卷全球的金融风暴造成的全球的股市动荡,导致公司股价指标未能实现。以2007年1月1日为基准,2008年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.79元,低于2007年万科A股每日收盘价的向后复权年均价33.66元,没有实现股价考核指标。根据首期限制性股票激励方案的规定,2007年度激励方案中预先由独立信托机构购入的限制性股票能够顺利归属于激励对象的条件为:2008、2009两年中,至少有一年万科A股每日收盘价的向后复权年均价高于2007年同口径股价。因此,2007年股权激励方案进入补充归属期。然而以2009年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.50元,同样低于2007年对应股价。因此,2007年度激励计划持有的限制性股票归属条件未能达成。虽然完成了股权激励方案的相关业绩指标,最终由于其股价未能达到要求,2007年的激励方案也只能遗憾地以失败告终,并于2010年1月正式终止实施。

在首期股权激励方案的最后一年2008年中,由于受到国内“抑制过热”政策叠加、住房保障制度等相关房地产市场调控政策的出台以及金融危机的等因素的共同作用下,万科在2008年罕见地出现了净利润的负增长,扣除非经常性损益后的净利润比2007年下降15.61%,致使相关业绩指标未能达到激励方案的相关标准,最终也以遗憾收场。

第二阶段:股票期权激励计划(2010年)

具体操作

万科在经历了2006~2008年限制性股票激励计划失败之后,在2010年又拟定了新一轮股票期权激励计划。

万科在2011年4月第一次临时股东大会通过《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划》(草案修订稿),根据激励计划,对公司的受薪的董事会、高级管理人员、核心业务人员在内810名员工,授予总量10843.5万份的股票期权,占授予时公司股本总额的1.0004%。

此次激励计划的授予日为2011年4月25日(授予日:本计划获得股东大会通过之后的30日内),股票期权的有效期为5年,授予的股票期权于授权日开始,经过一年的等待期(等待期:自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止),在之后的三个行权期,第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利(见表A-1)。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废,由万科无偿收回并统一注销。

根据经毕马威华振会计师事务所审计的万科2008年、2009年、2010年、2011年度的财务报告,万科2011年度归属于上市公司股东的净利润为96.25亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95.67亿元,都不低于授权日(2011年4月25日)前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平55.49亿元和54.26亿元。

表 A-1

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根据毕马威华振会计师事务所审计结果以及万科2011年年度股东大会审议通过的2011年年度报告,2011年万科的全面摊薄净资产收益率为18.17%,不低于14%,2011年较2010年净利润增长32.15%(高于20%)(见表A-2)。因此,第一个行权条件已经达成。2011年,获授股票期权的810名激励对象中,其中95名激励对象因离职未获准行权的股票期权予以作废。第一次行权的715名激励对象获授的股票期权合计9623.95万份,本次行权的股票期权共3849.58万份。

表A-2 

实施结果

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根据经毕马威华振会计师事务所审计结果,万科2011年、2012年度归属于上市公司股东的净利润分别为96.25亿元、125.51亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为95.67亿元、125.11亿元,都不低于授权日(2011年4月25日)前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平55.49亿元和54.26亿元。同时,2012年万科的全面摊薄净资产收益率为19.66%,不低于14.5%,万科2012年较2010年净利润增长72.83%,2012年较2010年的净利润增长率不低于45%。因此,第二个行权条件已经达成。第二次行权的激励对象共有640名,获准行权的股票期权共计26820150份。

根据经毕马威华振会计师事务所审计结果,万科2011年、2012年、2013年归属于上市公司股东的净利润分别为96.25亿元、125.51亿元、151.19亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为95.67亿元、125.11亿元、151.14亿元,都不低于授权日(2011年4月25日)前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平55.49亿元和54.26亿元。同时2013年万科的全面摊薄净资产收益率为19.66%,不低于15%,万科2013年较2010年净利润增长107.59%,2013年较2010年的净利润增长率不低于75%。因此,第三个行权条件已成就。本次行权为第三期行权,本次行权的543名激励对象在获授股票期权的激励对象范围之内,本次行权的股票期权数量为23452950份,未超过激励对象获授股票期权数量的30%。

第三阶段:引入经济利润奖金

2010年,为落实股东导向,推动经营决策与股东利益的一致性,鼓励持续创造卓越业绩,万科对业绩考核体系进行了调整,进一步强化了净资产收益率、净利润增长率等经营指标的要求,此外还引入经济利润(EP)作为卓越绩效奖金考核的指标;同时,公司对整体薪酬体系进行调整,减少短期激励力度,引入长期激励机制,形成固定薪酬、短期激励和长期激励相结合的完善薪酬结构体系。

2013年,基于鼓励真实价值创造的导向,万科又对销售奖、年度利润奖和经济利润奖金的计提口径和发放方式等细节进行了一些调整,并在原有销售奖的基础上引入月度奖金,进一步完善薪酬结构体系。

经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。以公司当年实现的经独立第三方计算的EP作为业绩考核指标和提取或扣减基数,采取正负双向调节机制,按固定比例10%提取或扣减经济利润奖金,即如果当年公司EP为正数,则在指定的奖金账户中按规定比例增加相应额度的奖金;如果当年公司EP为负数,则按规定比例从奖金账户中扣减相应额度的奖金。在每年年度报告获董事会批准后,公司根据EP计算结果报告,将当年经济利润奖金划拨至奖金账户或从奖金账户中将相关资金拨回至公司账户,完成当年奖金账户的调整。年内以该时点奖金账户上资金余额为基数,按照40%的比例提取用于发放奖金。

用于发放的奖金分为两部分:一部分作为集体奖金递延支取,该部分奖金的具体金额不明确到个人,奖金按照本方案的规定统一管理,并附加约束条款;集体奖金之外的奖金为个人奖金,当期领取。每年集体奖金占全部用于发放的奖金的比例由总裁提出方案,经董事会主席批准,报薪酬与提名委员会通过。集体奖金可委托第三方机构进行管理,并获取投资收益。

2014年的年报中提出对集体奖金的封闭运行。每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金,需封闭运行三年,其间不得进行分配,所有的奖励对象三年以后才可申请支取。集体奖金的奖励对象全体通过授权委托的方式,委托第三方对集体奖金进行投资管理并获取投资收益。投资方向包括各种有价证券(含公司发行的各种有价证券,如公司股票)、私募基金等。第三方可通过结构式融资或举债等方式在承担更高风险的前提下谋取更高投资收益。集体奖金分的奖励对象,每年按照年内的业绩表现及对公司的贡献,获得年功积分。经济利润奖金提取满三年后,奖励对象可以申请兑现其T年的年功积分。奖励对象兑现积分支取集体奖金的同时,扣除对应积分数量。

如集体奖金的奖励对象在递延期内出现违反职务行为准则或导致公司蒙受重大损失的行为等情况,其支取资格将被部分甚至全部剥夺。担任董事、监事或高级管理人员的奖励对象的集体奖金,递延时间到奖励对象不再担任董事、监事或高级管理人员职务之日止,之后的下一年度起激励对象可申请分批支取其集体奖金;其他奖励对象的集体奖金,在其成为集体奖金奖励对象的前三年内不能实际支取,从第四年开始,奖励对象可以按规定逐年支取一定金额的集体奖金。

奖励对象按规定可支取的集体奖金部分也可申请自愿延后支取,此时该部分集体奖金无论任何情况下皆不可再被剥夺。2010~2013年的年度经济利润奖金及实际支付给奖励对象的奖金详细如表A-3所示。

表A-3 年度经济利润奖金一览表

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在第十七届董事会第一次会议对经济利润奖金方案进行修订后,根据新的经济利润奖金方案,又一次性提取2010~2013年计提在经济利润奖金额度内留存的人民币9.11亿元,全部作为集体奖金,和之前年度计提的集体奖金一起封闭运行三年,期间不得进行分配。

2010年推出经济利润奖金制度以来,万科全面摊薄净资产收益率水平逐年上升,到2012、2013年,上升到19.66%,是万科20年来的高位。

第四阶段:事业合伙人持股计划

2014年,为进一步激发经营管理团队的工作热情和创造力,强化经营管理团队与股东之间的紧密联系,为公司创造更大的价值,万科开始实施事业合伙人机制。在公司层面,推进事业合伙人持股计划。包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员在内的1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人,并签署了《授权委托&#x